天津市濱海新區(qū)合格境外有限合伙人試點辦法（試行）
（公開征求意見稿）
第一章 總則
第一條為貫徹落實中央,、國務(wù)院自貿(mào)試驗區(qū)提升戰(zhàn)略，《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化外商投資環(huán)境加大吸引外商投資力度的意見》,、《天津市服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合試點總體方案》,、《關(guān)于金融支持天津高質(zhì)量發(fā)展意見的實施方案》及《進(jìn)一步支持天津濱海新區(qū)高質(zhì)量發(fā)展的若干政策措施》等文件要求，進(jìn)一步優(yōu)化外商投資環(huán)境,，加大吸引外商投資力度,，鼓勵和引導(dǎo)合格境外有限合伙人（QFLP）促進(jìn)我市股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資基金市場發(fā)展,，提升金融開放水平,，根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》等有關(guān)規(guī)定,，制定本合格境外有限合伙人試點辦法。
第二條試點應(yīng)用范圍為天津市濱海新區(qū)五個開發(fā)區(qū)（以下簡稱“各開發(fā)區(qū)”）,，涵蓋天津經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū),、天津港保稅區(qū)、天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū),、天津東疆綜合保稅區(qū),、中新天津生態(tài)城。
第三條本辦法所稱的試點基金管理企業(yè),，是指經(jīng)各開發(fā)區(qū)管委會認(rèn)定并按規(guī)定發(fā)起設(shè)立試點基金,，受托管理其投資業(yè)務(wù)的企業(yè)。
本辦法所稱的試點基金,，是指由合格境外有限合伙人參與投資設(shè)立并進(jìn)行股權(quán)投資或經(jīng)許可的其他投資活動的企業(yè),。試點基金原則上應(yīng)由試點基金管理企業(yè)、各開發(fā)區(qū)認(rèn)定的存續(xù)私募基金管理企業(yè)及/或其他適格企業(yè)發(fā)起設(shè)立,。
本辦法所稱合格境外有限合伙人是指參與認(rèn)購本辦法規(guī)定試點基金的境外自然人,、境外機(jī)構(gòu)投資者等。
第四條 符合本辦法相關(guān)要求的試點基金管理企業(yè)及試點基金統(tǒng)稱試點企業(yè),，適用本辦法,。試點基金管理企業(yè)可采用公司制、合伙制等組織形式,。試點基金一般采用合伙制,，并符合《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定，試點基金采用公司制,、契約制的,，參照本辦法執(zhí)行。
第五條試點基金以非公開方式向境內(nèi)合格投資者募集資金應(yīng)遵守《私募投資基金監(jiān)督管理條例》及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）,、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）關(guān)于私募投資基金有關(guān)規(guī)定,，需向中國基金業(yè)協(xié)會備案。試點基金募集境外資金應(yīng)遵守境外投資者所在地監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定,。
第六條鼓勵開展創(chuàng)業(yè)投資的試點基金管理企業(yè)和試點基金備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),。
第二章 試點企業(yè)申請
第七條合格境外有限合伙人試點工作由濱海新區(qū)商務(wù)和投資促進(jìn)局、區(qū)財政局,、區(qū)市場監(jiān)督管理局,、中國（天津）自由貿(mào)易試驗區(qū)政策與產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展局（以下簡稱“創(chuàng)新發(fā)展局”）、負(fù)責(zé)統(tǒng)籌推進(jìn),，各開發(fā)區(qū)管委會負(fù)責(zé)建立審查認(rèn)定工作機(jī)制,，認(rèn)定試點企業(yè)資格，出具試點資格文件，并由各開發(fā)區(qū)市場監(jiān)管局依法進(jìn)行企業(yè)登記注冊,。申請常年受理,。
如有關(guān)管理部門對涉金融經(jīng)營主體準(zhǔn)入登記管理另有規(guī)定，從其規(guī)定進(jìn)行調(diào)整,。
第八條試點申請流程
（一）資格認(rèn)定,。申請試點企業(yè)向各開發(fā)區(qū)管委會提交符合要求的申請材料，配套指引另行制定,，各開發(fā)區(qū)管委會對申請材料的完備性,、真實性、合法性和可行性進(jìn)行審核認(rèn)定,，形成《合格境外有限合伙人資格認(rèn)定意見函》（以下簡稱《意見函》）,，并向企業(yè)出具試點資格文件。原則上自企業(yè)提交齊備的申請材料后5個工作日內(nèi)予以答復(fù),。
（二）企業(yè)設(shè)立,。各開發(fā)區(qū)市場監(jiān)管部門憑試點資格文件辦理企業(yè)工商登記注冊手續(xù)。
（三）監(jiān)督協(xié)調(diào),。各開發(fā)區(qū)每月10日前須向創(chuàng)新發(fā)展局按時,、如實報備試點企業(yè)申請情況及相關(guān)報備材料（見附件2），創(chuàng)新發(fā)展局匯總后報備外匯管理局濱海新區(qū)分局,、濱海新區(qū)商促局,、區(qū)財政局。
第九條試點基金管理企業(yè)和試點基金的投資者應(yīng)當(dāng)具備與其認(rèn)繳資本金額相匹配的出資能力,，境外投資者用于出資的貨幣應(yīng)當(dāng)為可自由兌換的貨幣,、境外人民幣或其在中國境內(nèi)獲得的人民幣利潤或因轉(zhuǎn)股、清算等活動獲得的人民幣合法收益,，境內(nèi)投資者應(yīng)當(dāng)以人民幣出資。試點企業(yè)開展境內(nèi)股權(quán)投資業(yè)務(wù)時,，應(yīng)嚴(yán)格遵守外匯管理和跨境人民幣業(yè)務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定,。
第十條鼓勵各開發(fā)區(qū)積極建立白名單制度，引導(dǎo)資金流向天津關(guān)鍵創(chuàng)新領(lǐng)域和重要創(chuàng)新載體,，采用便捷高效的綠色通道方式進(jìn)行審核,，著重對白名單企業(yè)在跨境資金流動、結(jié)算等環(huán)節(jié)給予綠色通道待遇,，白名單制度相關(guān)實施細(xì)則的制定和落實由各開發(fā)區(qū)具體承擔(dān),，明確相應(yīng)的審核標(biāo)準(zhǔn)和流程。
第十一條試點企業(yè)的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合登記部門及有關(guān)監(jiān)管部門的命名要求,。試點基金管理企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣,，并在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。
第三章 試點運作
第十二條試點基金管理企業(yè)可從事如下業(yè)務(wù)：
（一）發(fā)起設(shè)立試點基金及/或其他境內(nèi)私募股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資基金,；
（二）受托管理試點基金及/或其他境內(nèi)私募股權(quán)投資,、創(chuàng)業(yè)投資基金的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；
（三）經(jīng)審批或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù),。
第十三條試點基金可依法依規(guī)投資以下范圍：
（一）未上市公司股權(quán),；
（二）上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股(含定向發(fā)行新股、大宗交易,、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等),，可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)股和可轉(zhuǎn)債,，可作為上市公司原股東參與配股,；
（三）夾層投資、私募債,、不良資產(chǎn),、破產(chǎn)重整企業(yè)的共益?zhèn)?/span>；
（四）以基金中基金（FOF）形式運作,，參與投資境內(nèi)私募股權(quán)投資基金,、私募創(chuàng)業(yè)投資基金、不動產(chǎn)私募投資基金,；
（五）為所投資企業(yè)提供管理咨詢,；
（六）經(jīng)資格認(rèn)定或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
試點基金的投資范圍應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)外商投資,、私募股權(quán)投資基金的國家法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定,，符合國家宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策及《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》等現(xiàn)行及動態(tài)調(diào)整的外商投資準(zhǔn)入特別管理措施,。如中國證監(jiān)會,、中國基金業(yè)協(xié)會或其他有關(guān)管理部門對投資范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。
第十四條試點企業(yè)可采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、減資、清算等國家法律法規(guī)允許的方式退出被投資企業(yè),，并按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等國家法律法規(guī)進(jìn)行利潤分配,、減資和解散清算。
第十五條 試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)持續(xù)合法合規(guī)運營,，各開發(fā)區(qū)會同有關(guān)部門采取有效方式開展聯(lián)合監(jiān)管和動態(tài)監(jiān)管,，加強(qiáng)地方金融風(fēng)險防控，打擊以股權(quán)投資,、私募基金名義從事非法集資等違法違規(guī)金融活動,。
第十六條 試點基金管理企業(yè)和試點基金違反國家法律,、法規(guī)、規(guī)章或本辦法規(guī)定的,，有關(guān)部門和單位根據(jù)相應(yīng)職責(zé)進(jìn)行查處,；構(gòu)成犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理,。
第四章資金匯兌管理
第十七條試點企業(yè)應(yīng)在銀行辦理外商投資企業(yè)基本信息外匯登記手續(xù),，相關(guān)賬戶開立、資金匯兌應(yīng)遵循現(xiàn)行外商投資外匯管理要求,。試點企業(yè)外匯資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用應(yīng)遵循真實,、自用原則，不得違反外匯局資本項目收入使用負(fù)面清單管理要求,。
第十八條須在中國基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行備案的試點基金應(yīng)當(dāng)按照《私募投資基金監(jiān)督管理條例》及中國證監(jiān)會,、中國基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定辦理托管相關(guān)事宜。托管金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會,、中國基金業(yè)協(xié)會或其他有關(guān)管理部門的相關(guān)規(guī)定并參照《證券投資基金托管業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定切實履行托管職責(zé),，如發(fā)現(xiàn)可能違反國家法律法規(guī)或托管協(xié)議的情況應(yīng)當(dāng)立即向監(jiān)管部門報告。
第十九條 托管機(jī)構(gòu)須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算,，試點基金管理企業(yè),、托管機(jī)構(gòu)每季度結(jié)束后15個工作日內(nèi)向各開發(fā)區(qū)報送資金匯兌、資金投向,、投資收益等情況,，各開發(fā)區(qū)匯總后向創(chuàng)新發(fā)展局同步報送(見附件3)，創(chuàng)新發(fā)展局匯總后報備外匯管理局濱海新區(qū)分局,、濱海新區(qū)商促局,、區(qū)財政局。
第五章附則
第二十條香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū),、臺灣地區(qū)的投資者參與合格境外有限合伙人試點的，參照本試點辦法執(zhí)行,。
第二十一條 本試點辦法由創(chuàng)新發(fā)展局會同濱海新區(qū)商促局負(fù)責(zé)具體解釋工作,。
第二十二條本試點辦法自發(fā)布之日起施行，有效期三年,。
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